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プレスリリース



会社分割契約締結に関するお知らせ

2002年01月31日

日本電気株式会社
株式会社トーキン

日本電気株式会社(以下、「NEC」)(代表取締役社長:西垣浩司)および株式会社 トーキン(以下、「トーキン」)(代表取締役社長:羽田祐一)は、本日開催したそれぞれの取締役会の承認を経て、平成14年4月1日を分割期日として、下記の通りNECのキャパシタに関する事業、電池に関する事業およびEMデバイスに関する事業(以下、「承継対象営業」)を会社分割によりトーキンに承継する分割契約を本日付で締結いたしました(以下、下記により行う会社分割を「本分割」といいます。)のでお知らせいたします。
また、本分割に伴い、トーキンの商号の変更・親会社の異動・子会社の異動、ならびにNECの子会社の解散および清算がありますので、併せてお知らせいたします。

<会社分割>

  1. 会社分割の目的

    NECは現在、ソリューション事業への集中を進めるとともに、NECグループ全体の企業価値の増大を目指し、関係会社再編による新しいNECグループの構築に取り組んでおります。NECの社内カンパニーであるNECエレクトロンデバイスは、今後、システムLSI事業に集中する一方で、承継対象営業をトーキンに統合し、統合後のトーキンをNECグループ電子部品事業の中核会社として位置付けた上で事業強化を図ってまいります。素材技術を活かした高機能商品群を展開するトーキンは、ITおよびエレクトロニクス市場への戦略商品に集中しているNECの電子部品事業との統合による技術リソースの共有や海外展開の加速などのシナジー効果を活用した競争力強化を促進し、世界トップクラスの素材型電子部品メーカーを目指してまいります。

  2. 会社分割の要旨

    (1) 分割の日程
    分割契約書承認取締役会 (両  社) 平成14年1月31日
    分割契約書調印 (両  社) 平成14年1月31日
    分割契約書承認株主総会 (トーキン) 平成14年2月20日
    分割期日   平成14年4月 1日
    分割登記   平成14年4月 1日

    (2) 分割方式
    1.) 分割方式
    NECを分割会社とし、トーキンを承継会社とする分社型吸収分割です。
    2.) 分社型吸収分割を採用した理由
    今回の事業統合を実現する上で、法的な手続きの簡便さやスケジュールの観点から、吸収分割が最適と判断しました。
    また本分割は、トーキンが承継対象営業を統合することにより経営資源の有効活用および事業運営の効率化を図るとともに、両社の連携をより一層強化することを目的として行うものであり、その目的を達成するため、本分割により発行するトーキンの新株式全てをNECに割当交付いたします。

    (3) 株式の割当
    1.) 割当株式数
    NECにトーキンの新株49,682,386株(普通株式)を割当交付します。割当交付する株式数の算定根拠となったNECとトーキンの対象事業の価値比率は以下の通りです。
      トーキン全発行済株式の価値 承継対象営業の価値
    価値比率 1 0.7783
    2.) 価値比率の算定根拠
    上記価値比率は、NECとトーキンがそれぞれ、第三者機関による価値評価を依頼し、その算定結果について各社が慎重に検討して、両社で協議の上、決定したものです。
    3.) 中間配当起算日
    上記新株の中間配当起算日は、分割期日(平成14年4月1日を予定)となります。

    (4) 分割により増加する資本金の額
    トーキンは、本分割により資本金を2,484,119,300円増加します。

    (5) 分割交付金
    分割交付金は支払いません。

    (6) 承継会社が承継する権利義務
    トーキンは、承継対象営業に関する売掛債権、棚卸資産、開発・生産用の機械装置、子会社株式を中心とする主要な資産、および買掛債務、金融機関からの借入金、特許権等の知的財産権、ならびに承継対象営業に係る開発、生産、販売、保守等に関する契約上の地位等を承継します。
    なお、承継対象営業に従事するNECの従業員は、当面、トーキンに出向することになりますが、出向期間満了時に当該従業員の同意を得られることを条件とし、トーキンの従業員として引継ぐ予定です。

    (7) 債務履行の見込み
    • NECに関する債務履行の見込み

      NECは、承継対象営業の資産および負債の額を考慮すると、承継対象営業の分割がNECの財務状況に及ぼす影響は極めて軽微であると判断しております。また、NECの承継対象営業分割後の事業活動において、NECの負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在予想されておりません。よって、NECは、承継対象営業のトーキンへの移管後も、NECが負担する債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。

    • トーキンに関する債務履行の見込み

      平成13年9月30日現在の承継対象営業の資産および負債の額ならびにトーキンの資産および負債の額は、各々について資産の額が負債の額を上回っております。また、分割期日においても承継対象営業およびトーキンの各々についてその資産の額が負債の額を上回ることとなる見込みです。さらに、トーキンは、本分割による承継対象営業のトーキンへの統合がトーキンの業績向上に大きく寄与するものと考えており、他方、分割期日後、トーキンの債務の履行に支障を及ぼすような大幅な減収、継続的な損失等の発生は現在予想されておりません。よって、トーキンは、本分割による承継対象営業のトーキンへの統合後も、トーキンが負担する債務につき履行の見込みがあるものと判断いたしました。

    (8) 分割会社から承継会社に新たに就任する役員
    本分割に際して就任する取締役および監査役はありません。


  3. 分割当事会社の概要(平成13年9月30日時点、但し(6)、(7)については平成13年12月31日時点)

    (1) 商号 日本電気株式会社
    (分割会社)
    株式会社 トーキン
    (承継会社)
    (2) 事業内容 コンピュータ、通信機器、電子デバイス、ソフトウェアなどの製造および販売ならびに関連サービスの提供を含むインターネット・ソリューション事業 電気通信機器用・一般電子機器用の金属磁性部品、電子部品、記録メディア部品、通信ネットワーク部品の製造および販売
    (3) 設立年月 1899年7月 1938年4月
    (4) 本店所在地 東京都港区芝
    五丁目7番1号
    仙台市太白区郡山
    六丁目7番1号
    (5) 代表者 代表取締役社長 
    西垣 浩司
    代表取締役社長 
    羽田 祐一
    (6) 資本金 244,720百万円 10,506百万円
    (7) 発行済株式総数 1,656,261千株 63,833千株
    (8) 株主資本 991,945百万円 28,833百万円
    (9) 総資産 3,406,271百万円 81,770百万円
    (10) 決算期 3月31日 3月31日
    (11) 従業員数 34,872名 1,573名
    (12) 主要取引先 NTT、官公庁等 NEC、NTT、松下電器産業、ソニー等
    (13) 大株主および
    持株比率
    (平成13年9月30日現在)
    日本トラスティ・サービス信託銀行(株)信託口 4.71%
    住友生命保険(相) 4.05%
    ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン 3.71%
    日本生命保険(相) 3.30%
    (株)三井住友銀行 2.57%
    日本電気(株) 20.71%
    日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(住友信託銀行再信託分・日本電気株式会社退職給付信託口) 19.90%
    三菱信託銀行(株)
    (信託口)
    5.41%
    富士通(株) 3.77%
    日本トラスティ・サービス信託銀行(株)信託口 2.32%
    (14) 主要取引銀行 三井住友銀行、住友信託銀行 三井住友銀行、七十七銀行、常陽銀行、住友信託銀行、日本興業銀行
    (15) 当事者の関係 資本関係 NECは現在、トーキンの発行済株式総数の40.60%(退職給付信託拠出分を含む)を保有しており、本分割によりトーキンの発行済株式総数の66.60%を保有する予定です。
    人的関係 NECは、現在トーキンに取締役および監査役を派遣していますが、本分割にともない新たに派遣する予定の取締役および監査役はおりません。
    取引関係 相互に製品を供給しております。
    (16) 最近3決算期間の業績
      日本電気株式会社
    (分割会社)
    株式会社 トーキン
    (承継会社)
    決算期 11年3月期 12年3月期 13年3月期 11年3月期 12年3月期 13年3月期
    売上高
    (百万円)
    3,686,444 3,784,519 4,099,323 70,474 70,568 77,457
    営業利益
    (百万円)
    23,108 111,062 93,012 -3,474 -205 2,055
    経常利益
    (百万円)
    1,151 65,855 63,917 -3,311 -263 2,296
    当期純利益
    (百万円)
    -140,287 22,824 23,670 -2,421 -940 1,158
    1株当り当期
    純利益
    (円)
    -87.63 14.02 14.45 -37.94 -14.73 18.15
    1株当り
    配当金
    (円)
    8.50 6.00 11.0 4.00 4.00 8.00
    1株当り
    株主資本
    (円)
    578.04 586.55 628.91 411.37 392.64 410.64

  4. 会社分割の内容

    (1) 承継対象営業の内容
      本分割によりNECからトーキンに移管される承継対象営業は、NECエレクトロンデバイス電子部品事業本部が担当している事業のうち、キャパシタに関する事業、電池に関する事業およびEMデバイスに関する事業です。承継対象営業の連結ベースでの売上高773億円(平成13年3月期)、従業員数約5,000名(海外3,200名、国内1,800名)です。NECの100%子会社でありNECキャパシタの生産拠点であるNECテクノロジーズ(タイランド)は、本分割により、トーキンの100%子会社となります。電池事業については、NECの100%子会社であるNEC トーキン栃木(株)がNECモバイルエナジー(株)からその電池事業に関する営業を譲受けた上、本分割によりトーキンの100%子会社となります。また、平成14年1月1日付でNEC富山(株)からキャパシタ事業を承継して新設分割により設立されたNEC トーキン富山(株)、およびNEC東北(株)からEMデバイス事業を承継して新設分割により設立されたNEC トーキン岩手(株)も、本分割によりトーキンの100%子会社となります。

    (2)

    承継対象営業の譲渡資産、負債の項目および金額
      平成13年9月30日付で算出した単独の承継対象営業の資産の額は約255億円で、負債の額は約179億円です。

  5. 分割後の分割会社および承継会社の状況

    ・NEC
     
    (1) 商号 日本電気株式会社
    (2) 事業内容 コンピュータ、通信機器、電子デバイス、ソフトウェアなどの製造および販売ならびに関連サービスの提供を含むインターネット・ソリューション事業
    (3) 本店所在地 東京都港区芝五丁目7番1号
    (4) 代表者 代表取締役社長 西垣 浩司
    (5) 決算期 3月31日
    (6) 業績に与える
    影響
    現在平成14年度予算の編成中であり、平成15年3月期の業績予想時に開示します。

    ・トーキン
    (1) 商号 NEC トーキン株式会社
    (2) 事業内容 電子部品の製造および販売(内訳:エネルギーデバイス、ネットワークデバイス、ファンクショナルデバイス)
    (3) 本店所在地 宮城県仙台市太白区郡山六丁目7番1号
    (4) 代表者 代表取締役社長 羽田 祐一
    (5) 資本金 12,990百万円
    (6) 総資産 約 938億円
    (7) 決算期 3月31日
    (8) 業績に与える
    影響
    現在平成14年度予算の編成中であり、平成15年3月期の業績予想時に開示します。

<トーキンの商号変更>

トーキンは、本分割に伴い、平成14年2月20日の臨時株主総会の承認を前提として、社名を株式会社トーキンから、「NEC トーキン株式会社(英文表記:NEC TOKIN Corporation)」に変更することを決定いたしました。

<NECによるトーキンの株式の所有割合等>

本分割に伴い、平成14年4月1日時点で、NECによるトーキンの株式の所有株式数および所有割合は以下の表の通りとなります。

  分割前所有株式数
(所有割合)
分割後所有株式数
(所有割合)
日本電気株式会社 13,219,314株(20.71%) 62,901,700株(55.41%)
日本電気株式会社
退職給付信託拠出分
12,700,000株(19.90%) 12,700,000株(11.19%)
合計 25,919,314株(40.60%) 75,601,700株(66.60%)

<子会社の異動>

本分割に伴い、平成14年4月1日時点で、NECの100%子会社である以下の会社は、トーキンの100%子会社となります。

1. NEC トーキン岩手株式会社
住   所 岩手県一関市柄貝1番地
設   立 平成14年1月
代表者の氏名 社長 名合 和義
資本金の額 100百万円
事業の内容 EMデバイス(リレー、コネクタ)の開発、製造

2. NEC トーキン富山株式会社
住   所 富山県下新川郡入善町入膳560番地
設   立 平成14年1月
代表者の氏名 社長 大川 冬樹
資本金の額 100百万円
事業の内容 キャパシタ(小型・大容量タンタルコンデンサ)の開発、製造。

3. NEC トーキン栃木株式会社
住   所 栃木県宇都宮市針ケ谷町484番地
設   立 昭和63年10月
代表者の氏名 社長 仲田 武彦
資本金の額 10百万円
事業の内容 リチウムイオン二次電池、電池パックおよび充電器の開発、製造。

4. NEC トーキンエレクトロニクス(タイランド)
(平成14年4月1日にNECテクノロジーズ(タイランド)より商号変更予定)
住   所 60/76 Nava Nakom Industrial Estate (Phase II)
Klongnung, Klongluang, Pathumthani 12120, Thailand
設   立 昭和63年6月
代表者の氏名 Managing Director 柴 忠敏
資本金の額 808百万タイバーツ(平成13年9月末時点)
事業の内容 キャパシタ(小型・大容量タンタルコンデンサ)の開発、製造。

<子会社の解散および清算>

NECの100%子会社であるNECモバイルエナジー(株)は、すべての営業をNECトーキン栃木(株)に譲渡することに伴い、平成14年度上期中に解散し、清算に入ることといたしました。なお、同社の解散および清算がNECの業績に与える影響は軽微であります。

NECモバイルエナジー(株)の概要は以下のとおりです。

住   所 栃木県宇都宮市針ヶ谷町484番地
設   立 平成 6年10月
代表者の氏名 社長 仲田 武彦
資本金の額 6,400百万円
事業の内容 リチウムイオン二次電池、電池パックおよび充電器の開発、製造および販売。

以上


〔注〕 株式会社トーキンの株式等の売買に関し、本資料に記載されている情報が証券取引法第166条第2項に定められた「重要事実」に該当する場合であって、本資料を、公開後12時間が経過する時点(日本時間平成14年2月1日午前3時頃。公表時点といいます。以下同じ。)までにあなた様が読んだ場合、証券取引法第166条第3項および同法施行令第30条の規定により、あなた様および下記の方は、インサイダー規制に関する「第一次情報受領者」とされる可能性があります。「第一次情報受領者」は、上述公表時点までの間に当社の株券等の売買等を行うことは禁止されますのでご注意ください。


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