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Japan

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株式交換によるNECインフロンティア株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

2006年 2月28日
日本電気株式会社
NECインフロンティア株式会社

日本電気株式会社(以下「NEC」といいます。)およびNECインフロンティア株式会社(以下「NECインフロンティア」といいます。)は、平成17年11月24日に締結した覚書に基づき、本日、両社の取締役会において、NECインフロンティアを株式交換によりNECの完全子会社とすることを決議し、両社で株式交換契約書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1.完全子会社化の目的

NECグループでは、事業の選択と集中を推進する中で、IT・ネットワーク統合ソリューション事業と半導体ソリューション事業をNECグループのコア事業として位置づけ、これらの事業分野にNECグループ内のR&D、知的資産、ソフト開発力、人材などの経営資源を結集し、さらに両事業間で事業上・技術上のシナジー効果(相乗効果)を創出することにより、NECグループの企業価値の最大化に努めてまいりました。
NECインフロンティアは、NECのIT・ネットワーク統合ソリューション事業の分野において、キーテレフォン事業およびPOS端末事業に強みを有する会社です。
近年、ネットワーク分野でのIP(インターネットプロトコル)化により、IT市場とネットワーク市場の融合が急速に進展しており、通信インフラでは、従来の固定電話回線網から、中継網にインターネット網を利用する広域IP通信網への移行が急速に進んでおります。NECは、官庁・自治体や企業の構内情報通信システムとして、PBX装置(内線電話同士の接続や内線電話の公衆回線への接続を行う機器)を提供しておりますが、この分野では、PBX装置がIPテレフォニー・サーバ(IP電話に対応したPBX機能と業務用アプリケーション・ソフトウエアとの連携機能を実現させるサーバ)に置き換わりつつあります。一方、IT・ネットワーク技術の急速な発展により、キーテレフォン・システムにおいても、IPテレフォニー・サーバと同様の機能を実現するIPテレフォニー・システムを構築することができるようになっております。さらに、昨今の携帯電話端末の普及により、モバイル通信技術を利用したIPテレフォニー・システムへの需要も高まってきております。また、POS端末事業でも、ブロードバンド回線の普及により、Webを利用した店舗情報システムに対応した製品への需要が高まっており、高度なIT・ネットワーク機能を有するPOS製品が求められております。
NECグループでは、このような市場環境の変化に対応し、NECインフロンティアを NECグループのIPテレフォニー製品分野における中核会社と位置づけ、NECグループ内で重複している製品の開発リソースを同社に統合することにより、NECグループ内の経営資源の有効活用に努めることといたしました。さらに、NECグループのIT、ネットワーク、モバイルおよびそれらの統合ソリューションに係る技術をNECインフロンティアのIPテレフォニー事業やPOS端末事業に積極的に取り込んでいくことにより、IT、ネットワークおよびモバイル技術との連携機能を有する製品の企画・開発力を強化するとともに、NECグループのIT・ネットワーク統合ソリューション事業を拡充することを計画しております。
なお、NECは、平成17年11月24日付で、NECインフロンティアとの間で、NECインフロンティアをNECの完全子会社とすることを内容とする覚書を締結し、同覚書に基づいて平成17年11月25日から平成18年1月12日までの間、NECインフロンティアの普通株式を対象に公開買付けを行いました。その結果、NECによるNECインフロンティア株式の所有割合は66.15%となっております。

(注1) 上記の株式所有割合は、NECインフロンティアの発行済株式総数126,724,074株(平成17年9月30日現在)からNECインフロンティアの所有する自己株式数952,722株(平成17年9月30日現在)を控除した数に、公開買付期間末日までにNECインフロンティアのストックオプションに係る新株予約権(旧商法第210条ノ2第2項の規定に基づき付与されたストックオプションを含みます。)の行使により発行または移転されたNECインフロンティア株式122,000株を加算した株式数125,893,352株を基準に算出しております。

2.株式交換の条件等

(1) 株式交換の日程
平成18年2月28日 両社株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書締結
平成18年3月24日(予定) NECインフロンティア株式交換契約書
承認臨時株主総会
平成18年5月1日(予定) 株式交換期日
 
(注) NECは、商法第358条第1項の規定により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
 
(2) 株式交換比率
  NEC
(完全親会社)
NECインフロンティア
(完全子会社)
株式交換比率 1 0.774
 
(注) 1. 株式の割当比率
NECインフロンティアの普通株式1株に対して、NECの普通株式0.774株を割当交付いたします。ただし、NECが保有するNECインフロンティアの普通株式83,273,789株については、割当を行いません。
  2. 株式交換比率の算定根拠
NECは大和証券エスエムビーシー株式会社、NECインフロンティアは監査法人トーマツに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、NECとNECインフロンティアとの間で交渉した結果、上記のとおり合意しました。
  3. 第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
    (1) 大和証券エスエムビーシー株式会社は、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法および類似会社比較法による評価を総合的に勘案し、株式交換比率を算定しました。
    (2) 監査法人トーマツは、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法、収益還元法および倍率法による評価を総合的に勘案し、株式交換比率を算定しました。
  4. 株式交換によりNECが発行する新株式数
普通株式 33,630,520株
  5. 利益配当の起算日
株式交換によりNECが発行する新株式に対する配当金の計算は、平成18年4月1日を起算日とします。
 
(3) 株式交換交付金
株式交換交付金の支払はありません。

3.株式交換の当事会社の概要(平成17年9月30日現在)

(1)商号 日本電気株式会社
(完全親会社)
NECインフロンティア株式会社
(完全子会社)
(2)事業内容 コンピュータ、通信機器、ソフトウェアなどの製造および販売ならびに関連サービスの提供を含むIT・ネットワークソリューション事業 情報通信システム、業務用端末機器などの開発、製造、販売ならびにシステムソリューション事業
(3)設立年月日 明治32年7月17日 昭和7年11月17日
(4)本店所在地 東京都港区芝五丁目7番1号 神奈川県川崎市高津区北見方二丁目6番1号
(5)代表者 代表取締役執行役員社長
金杉 明信
代表取締役社長
木内 和宣
(6)資本金 337,821百万円 10,331百万円
(7)発行済株式総数 1,995,923,384株 126,724,074株
(8)株主資本 977,923百万円 29,323百万円
(9)総資産 2,400,255百万円 54,333百万円
(10)決算期 3月31日 3月31日
(11)従業員数 23,552名 1,351名
(12)主要取引先 NTTグループ、官公庁 NECグループ、NTTグループ
(13)大株主および持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口)
4.98%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)
3.60%
日本生命保険相互会社 2.06%
住友生命保険相互会社 2.05%
日本電気株式会社 53.31%()
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・リミテッド 2.65%
三井住友海上火災保険株式会社 1.88%
株式会社あおぞら銀行 1.78%
(14)主要取引銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三井住友銀行
住友信託銀行株式会社 住友信託銀行株式会社
(15)当事会社の
関係
資本関係 NECはNECインフロンティアの発行済株式の53.31%()を所有しております。
人的関係 NECの執行役員または従業員がNECインフロンティアの取締役(2名)および監査役(2名)を兼務しております。
取引関係 NECは、NECインフロンティアから、キーテレフォンおよびPOS製品等の購入を行うほか、パソコン、サーバ、PBX等の情報処理機器を販売しています。

() NECがNECインフロンティア株式について公開買付けを実施したことにより、NECのNECインフロンティアに対する持株比率は、66.15%となっています。

(16)最近3決算期間の業績

  日本電気株式会社
(完全親会社)
NECインフロンティア株式会社
(完全子会社)
決算期 平成15年
3月期
平成16年
3月期
平成17年
3月期
平成15年
3月期
平成16年
3月期
平成17年
3月期
売上高
(百万円)
2,781,436 2,509,114 2,426,835 89,464 84,706 83,816
営業損益
(百万円)
24,890 16,252 22,083 ▲1,972 ▲1,594 ▲406
経常損益
(百万円)
6,119 31,900 40,245 185 ▲1,871 407
当期純損益
(百万円)
▲14,917 25,253 24,254 ▲185 ▲736 121
1株あたり当期純損益 ▲9.01円 14.43円 12.49円 ▲1.47円 ▲5.86円 0.97円
1株あたり年間配当金 - 6.00円 6.00円 6.00円 6.00円 6.00円
1株あたり株主資本 406.26円 473.87円 474.41円 251.92円 240.75円 235.66円

4.株式交換後の状況

(1) 商号、事業内容、本店所在地、代表者
両社の商号、事業内容、本店所在地、代表者については、「3.株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
 
(2) 資本金
本株式交換により、NECの資本金は増加いたしません。株式交換の日のNECインフロンティアの純資産額に、その発行済株式総数に対する株式交換によりNECに移転する株式の数の割合を乗じた額をすべて資本準備金に組み入れるものといたします。
 
(3) 業績に与える影響
NECインフロンティアは、すでにNECの連結対象会社となっておりますので、本株式交換による当期の業績への大きな影響はありません。

以上


<将来予想に関する注意>
本資料にはNECおよび連結子会社(以下NECと総称します。)の戦略、財務目標、技術、製品、サービス、業績等に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想は、NECが証券取引所や米国証券取引委員会等の規制当局に提出する他の資料および株主向けの報告書その他の通知に記載されている場合があります。NECは、そのような開示を行う場合、将来予想に関するセーフハーバー(safe-harbor)規則を定めている1995年米国民事証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)その他の適用法令に準拠しています。これらの記述は、現在入手可能な仮定やデータ、方法に基づいていますが、そうした仮定やデータ、方法は必ずしも正しいとは限らず、NECは予想された結果を実現できない場合があります。また、これら将来予想に関する記述は、あくまでNECの分析や予想を記述したものであって、将来の業績を保証するものではありません。このため、これらの記述を過度に信頼することは控えるようお願いします。また、これらの記述はリスクや不確定な要因を含んでおり、様々な要因により実際の結果とは大きく異なりうることをあらかじめご承知願います。実際の結果に影響を与える要因には、(1)NECの事業領域を取り巻く国際経済・経済全般の情勢、(2)市場におけるNECの製品、サービスに対する需要変動や競争激化による価格下落圧力、(3)激しい競争にさらされた市場においてNECが引き続き顧客に受け入れられる製品、サービスを提供し続けていくことができる能力、(4)NECが中国等の海外市場において事業を拡大していく能力、(5)NECの事業活動に関する規制の変更や不透明さ、潜在的な法的責任、(6)市場環境の変化に応じてNECが経営構造を改革し、事業経営を適応させていく能力、(7)為替レート(特に米ドルと円との為替レート)の変動等があります。将来予想に関する記述は、あくまでも公表日現在における予想です。新たなリスクや不確定要因は随時生じるものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、新たな情報、将来の事象その他にかかわらず、NECがこれら将来予想に関する記述を見直すとは限りません。

本資料に含まれる経営目標は、予測や将来の業績に関する経営陣の現在の推定を表すものではなく、NECが事業戦略を遂行することにより経営陣が達成しようと努める目標を表すものです。

本資料に含まれる記述は、証券の募集を構成するものではありません。いかなる国・地域においても、法律上証券の登録が必要となる場合は、証券の登録を行う場合または登録の免除を受ける場合を除き、証券の募集または売出しを行うことはできません。たとえば、米国において証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づく証券の登録が行われ、NECおよび経営陣に関する詳細な情報ならびに財務諸表が掲載された英文目論見書をもって公募を行うことになります。

このページに掲載されているプレスリリースその他の情報は、発表日現在の情報であり、時間の経過または様々な後発事象によって変更される可能性がありますので、あらかじめご了承ください。

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