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定款の一部変更に関するお知らせ

2006年 5月11日
日本電気株式会社

当社は、本日開催の取締役会において、平成18年6月22日開催予定の当社第168期定時株主総会に下記のとおり定款の一部変更の議案を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 定款変更の理由
会社法(平成17年法律第86号)および会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)が平成18年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり定款変更を行おうとするものであります。
(1) 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成17年法律第87号)の施行により現行定款中に定めがあるものとみなされた事項を反映して、第4条および第8条第1項を新設するとともに、第12条第1項を変更いたします。
(2) 単元未満株主が行使することのできる権利を明確化するため、第10条を新設いたします。
(3) 定款に規定を置くことにより、インターネットにより開示した場合には、株主総会参考書類、事業報告、計算書類、連結計算書類等に記載すべき一定の情報を提供したものとみなされることから、株主に対する柔軟な情報開示を行うため本制度を導入することとし、第15条を新設いたします。
(4) 株主総会に出席して議決権の代理行使を行うことができる代理人の員数を明確にするため、これを第18条に規定いたします。
(5) 定款に規定を置くことにより、取締役会で決議すべき事項について取締役の提案があった場合に、取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べなかったときは、取締役会の決議があったものとみなされることとなったことから、機動的な取締役会の運営を可能とするため、第23条第4項を新設いたします。
(6) 当社は、平成14年6月開催の第164期定時株主総会の承認に基づき現行定款第23条を新設し、社外取締役との間で、会社に対する損害賠償責任を事前に限定する契約を締結できることとしておりますが、会社法の施行に伴い、同様の契約を社外監査役との間にも締結できることとなったことから、社外監査役として有用な人材を迎えるため、社外監査役についても同様の規定を第32条として新設いたします。また、社外取締役の責任限度額の定めを現在の報酬額に合わせて変更し、第25条といたします。
(7) 定款に規定を置くことにより、取締役の任期がその選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の日までであり、かつ、会計監査人および監査役会を設置する会社は、剰余金の配当等を取締役会において決定できることとなったことから、取締役会の決議による機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、第34条を新設いたします。
(8) 上記のほか、法令の改正に伴う文言の変更、条数の繰り下げ等所要の変更を行います。
 
2. 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

(下線部分は変更箇所を示しています。)

現行定款 変更案
第1章 総則
(商号)
第1条 本会社は、日本電気株式会社と称し、英文では、NEC Corporationと表示する。
第1章 総則
(商号)
第1条 本会社は、日本電気株式会社と称し、英文では、NEC Corporationと表示する。
(目的)
第2条 本会社は、次の業務を営むことを目的とする。
1. 電気通信機械器具、コンピュータその他の電子応用機械器具、電気機械器具その他電気に関する一切の機械器具、装置及びシステムの製造及び販売その他の処分
2. 原子力機械器具、航空機械器具、医療機械器具、計量器その他前号に定めたもの以外の一切の機械器具、装置及びシステムの製造及び販売その他の処分
3. 電子管、半導体素子、集積回路その他前各号に定めた機械器具及び装置に使用される部品及び材料の製造及び販売その他の処分
4. 情報通信サービス、情報提供サービスその他情報サービスの提供
5. インターネット等のネットワークを利用した通信販売業、集金代行業、旅行業、損害保険代理業、生命保険募集業、放送業及び警備業
6. 建設工事の請負
7. 前各号に定めた業務の増進、処理、遂行に必要な一切の行為
8. 前各号に定めた業務で他人の経営に属するものに対する投資

(本店の所在地)
第3条 本会社は、本店を東京都港区に置く。

(新設)

(公告の方法)
第4条 本会社の公告は、電子公告によりこれを行う但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して公告する
(目的)
第2条 本会社は、次の業務を営むことを目的とする。
1. 電気通信機械器具、コンピュータその他の電子応用機械器具、電気機械器具その他電気に関する一切の機械器具、装置及びシステムの製造及び販売その他の処分
2. 原子力機械器具、航空機械器具、医療機械器具、計量器その他前号に定めたもの以外の一切の機械器具、装置及びシステムの製造及び販売その他の処分
3. 電子管、半導体素子、集積回路その他前各号に定めた機械器具及び装置に使用される部品及び材料の製造及び販売その他の処分
4. 情報通信サービス、情報提供サービスその他情報サービスの提供
5. インターネット等のネットワークを利用した通信販売業、集金代行業、旅行業、損害保険代理業、生命保険募集業、放送業及び警備業
6. 建設工事の請負
7. 前各号に定めた業務の増進、処理、遂行に必要な一切の行為
8. 前各号に定めた業務で他人の経営に属するものに対する投資

(本店の所在地)
第3条 本会社は、本店を東京都港区に置く。

(機関の設置)
第4条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。

(公告の方法)
第5条 本会社の公告方法は、電子公告とするただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法とする
第2章 株式
(発行する株式の総数)
第5条 本会社が発行する株式の総数は75億株とする。

(自己株式の取得)
第6条 本会社は、商法第211条ノ3第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

(1単元の株式の数)
第7条 本会社の1単元の株式の数は、1,000株とする。
(2) 本会社は、1単元の株式の数に満たない株式(単元未満株式という。)の数を表示した株券を発行しない。

 

(新設)

 


(単元未満株式買増)
第8条 単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その単元未満株式と併せて1単元の株式の数となるべき数の株式を自己に売り渡すべき旨を本会社に請求することができる。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 本会社の発行可能株式総数は、75億株とする。

(削除)

(単元株式数)
第7条 本会社の単元株式数は、1,000株とする。
(削除)


(株券の発行)
第8条 本会社は、株式に係る株券を発行する。
(2) 前項の規定にかかわらず、本会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

(単元未満株主売渡請求)
第9条 単元未満株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となるべき数の株式を自己に売り渡すべきことを本会社に請求することができる。
(新設)
(単元未満株主の権利)
第10条 本会社の単元未満株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
3. 前条に規定する単元未満株式の売渡を請求する権利
(株式その他の取扱規則)
第9条 株券の種類並びに株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、単元未満株式の買取及び買増、株券の再発行その他株式に関する手続並びに手数料は、取締役会において定める株式取扱規則による。
  (2) 会社書類の閲覧、謄写並びに謄本、抄本の交付に関する手続及び手数料は、取締役会において定める取扱規則による。

(名義書換代理人)
第10条 本会社は、株式について名義書換代理人を置く。
  (2) 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
  (3) 本会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取及び買増その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、本会社においてはこれを取扱わない。
(株式その他の取扱規則)
第11条 法令の定めによる株主の請求及び通知並びに株式に関する手続及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

  (2) 会社書類の閲覧、謄写並びに謄本、抄本の交付に関する手続及び手数料は、取締役会において定める取扱規則による。

(株主名簿管理人)
第12条 本会社は、株式について株主名簿管理人を置く。
  (2) 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
  (3) 本会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成及び備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、本会社においてはこれを取扱わない。
(基準日)
第11条 本会社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とみなす。
  (2) 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第3章 株主総会

(招集)
第12条 定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合随時これを招集する。
  (2) 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議に基づいて、取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、当該代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の代表取締役がこれを招集する。

(新設)

(新設)

(議長)
第13条 株主総会の議長は、取締役会で定めた代表取締役がこれに当り、当該代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の代表取締役がこれに当る。
(削除)

第3章 株主総会

(招集)
第13条 定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合随時これを招集する。
  (2) 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議に基づいて、取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、当該代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の代表取締役がこれを招集する。

(定時株主総会の基準日)
第14条 本会社の定時株主総会に関する議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

(参考書類等のインターネット開示)
第15条 本会社は、法令の定めるところに従い、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報をインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなす。

(議長)
第16条 株主総会の議長は、取締役会で定めた代表取締役がこれに当り、当該代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の代表取締役がこれに当る。
(決議要件)
第14条 株主総会の普通決議は、出席株主の議決権の過半数によりこれを行う。
  (2)商法第343条第1項の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数によりこれを行う。

(議決権の代理行使)
第15条 株主は、議決権を行使することができる本会社の他の株主に委任して、その議決権を行使することができる。但し、この場合には、代理権を証する書面を株主総会開会前に本会社に提出しなければならない。

(議事録)
第16条 株主総会の議事については、その経過の要領及び結果を議事録に記載し、議長並びに出席した取締役がこれに署名する。
  (2) 前項の議事録は、その原本を10年間本店に、その謄本を5年間支店に備え置く。

第4章 取締役及び取締役会

(員数)
第17条 本会社に取締役20名以内を置く。

(選任決議)
第18条 取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によりこれを行う。
  (2)前項の決議は、累積投票によらないものとする。

(任期)
第19条 取締役の任期は、就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時に満了する。
(決議要件)
第17条 株主総会の普通決議は、出席株主の議決権の過半数によりこれを行う。
  (2) 会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数によりこれを行う。

(議決権の代理行使)
第18条 株主は、議決権を行使することができる本会社の他の株主1名に委任して、その議決権を行使することができる。ただし、この場合には、代理権を証する書面を株主総会ごとにその開会前に本会社に提出しなければならない。

(削除)

第4章 取締役及び取締役会

(員数)
第19条 本会社に取締役20名以内を置く。

(選任決議)
第20条 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によりこれを行う。
  (2)前項の決議は、累積投票によらないものとする。

(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に満了する。
(代表取締役)
第20条 本会社を代表する取締役は、取締役会の決議によりこれを定める。

(取締役会)
第21条 取締役会は、法令及び本定款の定めに従い、本会社の業務の執行を決定する。
  (2) 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
  (3) 取締役会を招集するには、各取締役及び各監査役に対して少なくとも会日の3日前に通知を発するものとする。但し、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
  (新 設)

(報酬及び退職慰労金)
第22条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によりこれを定める。
 

(社外取締役との責任限定契約)
第23条 本会社は、社外取締役との間で、商法第266条第1項第5号の行為につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度として賠償責任を負う旨の契約を締結することができる。

第5章 監査役及び監査役会

(員数)
第24条 本会社に監査役5名以内を置く。
(代表取締役)
第22条 本会社を代表する取締役は、取締役会の決議によりこれを定める。

(取締役会)
第23条 取締役会は、法令及び本定款の定めに従い、本会社の業務の執行を決定する。
  (2) 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
  (3) 取締役会を招集するには、各取締役及び各監査役に対して少なくとも会日の3日前に通知を発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
  (4) 本会社は、取締役が取締役会の決議事項を提案した場合において、議決に加わることのできる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べなかったときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

(報酬)
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によりこれを定める。

(社外取締役との責任限定契約)
第25条 本会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第5章 監査役及び監査役会

(員数)
第26条 本会社に監査役5名以内を置く。
(選任決議)
第25条 監査役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によりこれを行う。

(任期)
第26条 監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時に満了する。
 

(常勤監査役)
第27条 監査役は、その互選により常勤の監査役を定める。

(監査役会)
第28条 監査役会は、法令及び本定款の定めに従い、監査役の職務の執行に関する事項を定める。但し、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
  (2) 監査役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
  (3) 監査役会を招集するには、各監査役に対して少なくとも会日の3日前に通知を発するものとする。但し、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

(報酬及び退職慰労金)
第29条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によりこれを定める。

(新設)
(選任決議)
第27条 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によりこれを行う。

(任期)
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に満了する。

(常勤監査役)
第29条 監査役は、その決議により常勤の監査役を定める。

(監査役会)
第30条 監査役会は、法令及び本定款の定めに従い、監査役の職務の執行に関する事項を定める。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
  (2) 監査役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
  (3) 監査役会を招集するには、各監査役に対して少なくとも会日の3日前に通知を発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

(報酬)
第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。

(社外監査役との責任限定契約)
第32条 本会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、 2,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第6章 計算

(決算期)
第30条 本会社の営業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとし、その末日をもって決算期とする。

(利益配当金)
第31条 利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者にこれを支払う。
 
 

(中間配当)
第32条 本会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者に対し、取締役会の決議により、商法第293条ノ5の規定による金銭の分配(中間配当という。)を行うことができる。

(転換社債の転換と配当)
第33条 転換社債の転換により発行された株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求が4月1日から9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う

( 除斥期間)
第34条 利益配当金又は中間配当金が支払開始の日から満3年を経過してなお受領されないときは、本会社はその支払の義務を免れる。

(附則)
第1条 33条及び本条は、本会社により平成14年3月31日までに発行された転換社債が全て転換又は償還された場合、これを削除するものとし、また当該削除に伴い、第34条を1条繰り上げるものとする。

第6章 計算

(事業年度)
第33条 本会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする

(剰余金の配当等の決定機関)
第34条 本会社は、剰余金の配当、自己の株式の取得その他の会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

(剰余金の配当の基準日)
第35条 本会社が事業年度末の剰余金の配当を定めるときの基準日は、毎年3月31日とする。
  (2) 本会社が事業年度の中間における剰余金の配当を定めるときの基準日は、毎年9月30日とする。

(転換社債の転換と配当)
第36条 転換社債の転換により発行された株式に対する剰余金の配当は、転換の請求が4月1日から9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを行う


(除斥期間)
第37条 剰余金の配当が支払開始の日から満3年を経過してなお受領されないときは、本会社はその支払の義務を免れる。

(附則)
第1条 36条及び本条は、本会社により平成14年3月31日までに発行された転換社債が全て転換又は償還された場合、これを削除するものとし、また当該削除に伴い、第37条を1条繰り上げるものとする。

以上


<将来予想に関する注意>
本資料にはNECおよび連結子会社(以下NECと総称します。)の戦略、財務目標、技術、製品、サービス、業績等に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想は、NECが証券取引所や米国証券取引委員会等の規制当局に提出する他の資料および株主向けの報告書その他の通知に記載されている場合があります。NECは、そのような開示を行う場合、将来予想に関するセーフハーバー(safe-harbor)規則を定めている1995年米国民事証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)その他の適用法令に準拠しています。これらの記述は、現在入手可能な仮定やデータ、方法に基づいていますが、そうした仮定やデータ、方法は必ずしも正しいとは限らず、NECは予想された結果を実現できない場合があります。また、これら将来予想に関する記述は、あくまでNECの分析や予想を記述したものであって、将来の業績を保証するものではありません。このため、これらの記述を過度に信頼することは控えるようお願いします。また、これらの記述はリスクや不確定な要因を含んでおり、様々な要因により実際の結果とは大きく異なりうることをあらかじめご承知願います。実際の結果に影響を与える要因には、(1)NECの事業領域を取り巻く国際経済・経済全般の情勢、(2)市場におけるNECの製品、サービスに対する需要変動や競争激化による価格下落圧力、(3)激しい競争にさらされた市場においてNECが引き続き顧客に受け入れられる製品、サービスを提供し続けていくことができる能力、(4)NECが中国等の海外市場において事業を拡大していく能力、(5)NECの事業活動に関する規制の変更や不透明さ、潜在的な法的責任、(6)市場環境の変化に応じてNECが経営構造を改革し、事業経営を適応させていく能力、 (7)為替レート(特に米ドルと円との為替レート)の変動等があります。将来予想に関する記述は、あくまでも公表日現在における予想です。新たなリスクや不確定要因は随時生じるものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、新たな情報、将来の事象その他にかかわらず、NECがこれら将来予想に関する記述を見直すとは限りません。 本資料に含まれる経営目標は、予測や将来の業績に関する経営陣の現在の推定を表すものではなく、NECが事業戦略を遂行することにより経営陣が達成しようと努める目標を表すものです。
本資料に含まれる記述は、証券の募集を構成するものではありません。いかなる国・地域においても、法律上証券の登録が必要となる場合は、証券の登録を行う場合または登録の免除を受ける場合を除き、証券の募集または売出しを行うことはできません。たとえば、米国において証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づく証券の登録が行われ、NECおよび経営陣に関する詳細な情報ならびに財務諸表が掲載された英文目論見書をもって公募を行うことになります。

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