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（2011年8月18日現在）
当社は、企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、
を基本方針としてその実現に努めています。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役設置会社形態を採用し、その概要は下図のとおりです。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでいます。なお、2011年6月22日の株主総会において、取締役の員数を15名から13名に減員しました。さらに、取締役の員数13名のうち、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役を5名とすることにより、取締役会による監督機能の強化をはかるとともに、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会による審議の結果を踏まえることで、それらの透明性の向上に努めています。また、監査役監査の機能を強化するための人材・体制を確保するとともに、監査役、内部監査部門および会計監査人の相互連携の強化をはかっています。
さらに、当社は、NECグループビジョン2017の実現に向け、全社横断的な戦略を立案し、ビジネスユニットをリードして事業を推進するチーフオフィサー制を2011年7月から導入しています。なお、チーフオフィサーには社内取締役が就任しています。
当社は、これらの体制により当社のコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えていますが、経営環境の変化を踏まえて、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、継続的な改善をはかっていきます。
取締役会は13名で構成されており、そのうち5名は社外取締役です。取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。また、当社は、2011年6月22日の株主総会において取締役の員数を15名から2名減員することにより、取締役会での議論の充実によるさらなる経営の健全性の確保に努めていきます。
当社は、（i）業務執行に対する監督機能を強化すること、（ii）会社経営に対する幅広い助言を得ること、（iii）経営に関するアカウンタビリティを向上させることなどを目的として、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有するとともに、会社経営等の経験や深い見識を有する人材を社外取締役に選任しています。
当社は、社外取締役に期待するこれらの役割および機能が十分に果たされるよう、社外取締役に対して、特に重要な取締役会付議案件の内容について事前説明を行うなど、取締役会の審議の充実に努めています。また、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学など、NECグループについての理解を深めてもらえるよう社外取締役へのサポートを実施しています。
なお、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、2004年6月から取締役の任期を1年としています。
経営会議は、執行役員約20名で構成され、経営方針や経営戦略などNECグループの経営に関する重要事項の審議を行っています。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかっています。
一方、事業執行会議は、執行役員、事業本部長などから構成され、取締役会で定めた予算の進捗状況などNECグループの事業遂行状況に関する報告、審議を行い、経営情報の共有と業務執行の効率化をはかっています。
当社は、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬等の透明性の向上のため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役3名を含む5名の委員で構成されています。指名・報酬委員会は、(i)取締役、代表取締役および監査役ならびに会長および執行役員社長の人事、ならびに(ii)取締役、代表取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準について客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。
当社は、会社法に基づき、監査役および監査役会を設置しています。当社の監査役は5名であり、そのうち3名は社外監査役です。また、監査役会は、月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、基準等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。
また、当社は、財務および会計に関する相当程度の知見、法律の実務家としての経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。なお、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりです。
当社は、中立的・客観的視点から監査を実施するために、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外監査役を選任しています。
常勤監査役は、子会社の常勤監査役と相互に連携をはかり、NECグループ全体のガバナンス体制の整備に努めています。
監査役は、内部監査部門から定期的に（必要があるときには随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況の報告を受けるなど、内部監査部門との相互連携をはかっています。また、監査役は、社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役とも相互連携をはかっています。さらに、監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携をはかっています。
当社は、約5名のスタフからなる監査役室を設置し、監査役による監査を補助しています。
当社は、執行役員社長直轄の内部監査部門として、内部監査に関する専門知識を有するスタフなど（約50名）からなる経営監査本部を設置しています。経営監査本部は、子会社の内部監査部門と連携して、NECグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。
2010年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する天野秀樹、浜田康および田名部雅文の3氏であります。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士41名、会計士補等45名、その他の者31名から構成されています。
当社は、社外取締役の國部毅氏が頭取兼最高執行役員である㈱三井住友銀行との間で、当社製品の販売、システム構築、運用、保守などのサービスの提供等に係る取引を行うとともに、同社から資金の借入れを行っています。
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役または監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。
当社は、取締役を20名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。
さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（会社法第362条第4項第6号等）を整備するための方針として「内部統制システムに関する基本方針」を定めています。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
なお、当社は、毎年、内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、この基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されている旨を確認しております。
当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、定期的に社内各部門および子会社に対し金融商品取引所への適時開示基準等の周知徹底を行うとともに、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。
また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期ごとの決算説明会を開催するほか、各事業の責任者等による事業に関する説明会（工場見学会を含む。）の実施、当社ホームページでの情報開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、音声データ等の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家訪問を含む。）などに努めています。さらに、個人投資家向けへの情報開示として、専用ホームページを開設するほか、説明会を実施しています。
取締役および監査役の報酬等については、株主総会の決議により、取締役および監査役それぞれの報酬限度額を決定しています。
当社は、取締役の報酬等について、社外取締役3名を含む5名の委員で構成される指名・報酬委員会において客観的視点から審議し、その結果を踏まえ、取締役会においてこれを決定しています。取締役の定額報酬は、役職および社外取締役、それ以外の取締役の別により定めており、賞与は、役職別の定額に、一定の基準に基づき前期の職務執行に対する業績評価を行って算定しています。社外取締役に対する賞与は支払っていません。
監査役の定額報酬は、監査役会で決定した基準に従って算定しており、賞与は支払っていません。
また、当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しました。
当社の取締役および監査役に対する2010年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。
2010年度末において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数は469、貸借対照表計上額の合計額は126,083百万円です。そのうち、貸借対照表計上額の上位10銘柄（非上場株式を除きます。）は下表のとおりです。
保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
2010年度において、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的へ変更、または純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した投資株式はありません。
